Hoe de finance functie klaarstomen voor een beursgang?



Ekopak trok op 31 maart van dit jaar naar de beurs. Nog voor het belletje mocht rinkelen bleek het een intens traject om ‘beursproof’ te zijn. Finance stak er in een hoofdrol en dat zorgde, in een kleine organisatie, voor een mooie uitdaging. In slechts 6 maanden tijd werd Ekopak opnieuw vormgegeven en drongen zich tal van nieuwe structuren op. Ook voor CFO Els De Keukelaere was het een eerste ervaring met een beursgang: “De boodschap die ik kan meegeven voor een klein team? Zorg dat er genoeg maturiteit aanwezig is in het team, al dan niet extern aangebracht.”


De beursgang van Ekopak, de eerste van het jaar voor een Belgische onderneming, voltrok zich op 31 maart 2021 op de Brusselse Euronext. De introductieprijs van het aandeel bedroeg finaal 14 euro. Met de IPO beoogde Ekopak hoofdzakelijk nieuwe aandelen uit te geven aan institutionele beleggers. Die nieuwe aandelen, 4 miljoen in totaal, waren goed voor een bedrag van 56,6 miljoen euro. Alvorens CEO Pieter Loose effectief de bel deed rinkelen, legde Ekopak dus een lange weg af. Om de gehele beursgang voor te bereiden zat behalve de business, ook finance in de lead. “Het is een intense periode geweest want de beurs optrekken met een relatief kleine organisatie is allesbehalve eenvoudig”, zegt CFO Els De Keukelaere. “Achteraf bekeken hebben we natuurlijk allemaal veel bijgeleerd. En er is ook nog een aanpassingsperiode na de beursgang. Zo hebben we een business controller aangetrokken om ons finance departement meer compleet te maken en moeten we door de beursgang natuurlijk met veel nieuwe verplichtingen rekening houden. Een IPO eist veel van de finance-afdeling. Het is een trein die start en niet meer stopt. Het gaat van de ene deadline naar de andere… Maar het was een zeer interessante journey.”


IFRS-conversie


Ekopak startte in oktober 2020 met de algemene voorbereidingen van de beursgang. Behalve de voorbereidingsfase (IPO-corporate structure, de samenstelling van de Raad van Bestuur, corporate governance, …) volgde een documentatie- en due diligence-ronde. Daarin werd het equity-verhaal bepaald, trof men de financiële voorbereidingen en startte de ondernemingsanalyse. “Er kwam een IFRS-conversie van de cijfers uit 2018-2019 en een externe audit”, zegt Els De Keukelaere. “De audit is gebeurd zonder dat we op dat moment over een ERP-pakket beschikten. Aangezien we een kleine organisatie zijn, werd de audit dus op een substantieve manier georganiseerd (niet door controle van de IT processen). Dat zorgde ervoor dat veel documenten via statistische selecties moesten worden voorgelegd. Om die informatie aan de revisor te bezorgen, hebben we met het team hard moeten werken. Begin dit jaar werden ook de 2020-cijfers geaudit en omgezet naar IFRS. Auditklaar waren we effectief op 15 januari 2021. Dit was een nieuwe milestone met ons team: een afsluiting op 2 weken. Dat was in het verleden nog nooit gebeurd. We hebben dit gerealiseerd door de implementatie van een closing checklist waarbij de verschillende afsluitstappen werden opgelijst en verantwoordelijken werden aangeduid. Zonder een goede planning zou deze snelle afsluiting niet gelukt zijn.” Van de kick-off tot de uiteindelijke introductie deed Ekopak dus zo’n 6 maanden.


Ekopak is gespecialiseerd in industriële waterbehandeling. Het initieel doel van de beursgang was om bijkomend kapitaal te bekomen om de sterke groei, als gevolg van de WaaS-service van Ekopak, verder te ondersteunen. WaaS staat voor Water as a Service en is een nieuw en omvangrijk business model van Ekopak, een soort van all-in-one oplossing voor industriële waterbehandeling. Het zorgt ervoor dat ondernemingen permanent water hebben van optimale kwaliteit, geproduceerd op een duurzame manier, zonder enige capex-uitgave. “Hierdoor slagen we erin om onze klanten een kostprijs te geven die 30 tot 40 procent lager ligt dan wat ze nu voor hun water betalen. Er zit veel toekomstmuziek in WaaS en om die groei te ondersteunen hebben we ook de financiële middelen nodig. Hoewel de banklijnen om WaaS te financieren er zeker waren, beseften we ook dat we door de groei opnieuw nood zouden hebben aan kapitaal. Uiteindelijk was de beursgang, gezien de ervaring van aandeelhouder Alychlo, voor ons de juiste oplossing. En het huidig klimaat is natuurlijk ook goed.” In de prospectus staat dat het opgehaalde kapitaal in de IPO voor 60 procent wordt aangewend om de uitrol van WaaS verder te financieren, 20 procent voor working capital-noden voor non-Waas oplossingen en 20 procent voor onder meer overnames. “Op 27 april hebben we onze eerste overname gerealiseerd door een water service provider, zijnde iSERV, over te nemen.”


Maturiteit nodig


Het takenpakket van Els De Keukelaere tijdens de voorbereiding van de beursgang was divers. “Het is de taak van de CFO om de IFRS-financials op tijd geaudit te hebben. Omdat wij voordien nooit geaudit zijn geweest, moesten we ook nog eens 2 jaar teruggaan. En er zijn ook delen in de prospectus die puur financieel zijn, de OFR (Operational Finance Review) bijvoorbeeld. Dat stuk van de prospectus viel onder mijn supervisie. Aangezien we slechts over een klein team beschikken, hebben we hiervoor ook bijkomende ervaring extern ingeroepen. Ook de working capital statement, waarbij we een cash flow analyse voor de komende 18 maand als onderbouw nodig hadden, en de net financial debt zijn onderdeel van de prospectus die volledig onder de bevoegdheid van finance vallen.” Daarnaast stond Els De Keukelaere ook in verbinding met de FSMA. “De FSMA deed een grondige review van de IFRS-financials om de correcte toepassingen van IFRS op onze business te valideren. Dat is iets waar ik als CFO, samen met de revisor, de volle aandacht aan heb gegeven. Tot slot zijn er ook heel wat deelaspecten van belang. Tijdens de legal due diligence komen er zaken naar boven zoals contracten of afspraken met de banken die moeten aangepast worden en dit werd ook vanuit finance getrokken. Het is heel belangrijk dat de finance-afdeling de business heel goed kent en ook nauw betrokken is. De boodschap die ik kan meegeven voor een klein team? Zorg dat er genoeg bijkomende mensen zijn die beschikken over een bepaalde maturiteit/ervaring. Bij een beursgang komt er namelijk veel extra werk bovenop het dagelijkse, dat ook gewoon verder loopt.”


Legal en finance


In het beurstraject werd Ekopak dan ook bijgestaan door enkele gespecialiseerde partners. Zo ook aandeelhouder Alychlo nv. “We hebben zelf geen legal department, maar gelukkig konden we een beroep doen op het finance en legal team van Alychlo. Zij hebben een enorme ondersteuning geboden tijdens het volledig traject. De legal due diligence is begonnen met het opzetten van een data room waarin de info conform een initiële vragenlijst werd opgeladen. Uiteindelijk laad je informatie op die, na review, tot bijkomende vragen leidt. Dit is een lopend proces van maanden geweest tot aan de uiteindelijk beursgang. Veel data moest worden gecentraliseerd en dit heeft de verdere professionalisering van onze organisatie in gang gezet. Hoewel externe legal advisors vaak niet de business kennen en willen zorgen dat alles compliant is, moet er ook rekening houden met de specificiteit van de business. Het is dus belangrijk dat je niet gewoon de juristen laat doen, maar dat je er als bedrijf met de volle aandacht bij blijft. Tot vlak aan de dag van de beursgang waren er een aantal punten uit de due diligence die bleven hangen… Maar de deadline moest gehaald worden. Ik kom gelukkig uit een wereld waar deadlines imminent waren (als bedrijfsrevisor bij KPMG, red.), waar je geen fouten mocht maken en waar de attestatie kwalitatief hoogstaand moest zijn. Ik was het in die zin dus wel wat gewoon maar het is en blijft een pittige periode, en alles komt natuurlijk boven de day-to-day-business en de uitrol van een nieuwe ERP systeem dat op 1 januari dit jaar is live gegaan. Hoe dan ook: het is enorm boeiend geweest en ik heb er zelf veel uit geleerd. En vanaf de IPO moeten we natuurlijk alle nieuwe verplichtingen opvolgen die bijkomend op ons rusten als beursgenoteerd bedrijf.”


Duurzaamheidopdracht


En is er veel veranderd in de finance-afdeling achteraf gezien? “Zeker, ik heb een business controller aangeworven in mei, dat was gewoon nodig. We hebben namelijk nood aan een goede opvolging en rapportering van de cijfers, ook tussentijds. Niet dat er voordien geen monitoring was, maar een formele rapporteringsstructuur ontbrak. Dit werd na de IPO mede door onze controller mee op poten gezet. De al geplande omschakeling op 1 januari van dit jaar naar ons ERP-pakket kwam dus geen moment te vroeg. Ook de Raad van Bestuur is als orgaan enorm veranderd. Voordien was er heel veel informeel contact tussen leden van de Raad van Bestuur en slechts één enkele formele Raad van Bestuur om de jaarlijkse cijfers vast te leggen. Nu hebben we een Raad van Bestuur waarin ook onafhankelijken zetelen en die minstens 4 keer per jaar samenkomt. Dit vraagt meer formalisering en reporting.”


Als dienstverlener van waterbehandeling toetsen we tot slot ook graag naar de duurzaamheidsinput in het jaarverslag. “Als we kijken naar de wetgeving voldoen we momenteel nog niet aan de criteria om non-financial information te moeten rapporteren, maar in onze sector kunnen we het ons eigenlijk niet veroorloven om hier niets over te rapporteren. Dat zagen we trouwens ook tijdens onze roadshows naar voor komen. Er zitten wel wat groene investeringsfondsen in ons aandeelhouderschap en die willen graag de impact van onze oplossingen kennen, zoals hoeveel water wij via onze installaties recupereren voor hergebruik, hoeveel chemicaliën we gebruiken en of we deze footprint kunnen verminderen, … Daarom zullen we in ons jaarverslag een duurzaamheidsrapport opnemen waarin we ons meerjarenplan zullen beschrijven om tot een full compliant rapport te komen. Daarom lopen we straks het voortraject waarbij we de materialiteitsanalyse zullen doen en onze KPI’s bepalen om deze al te rapporteren in ons eerste jaarverslag. Waar we kunnen, zullen we onze organisatie dit jaar al aanpassen zodat we de KPI’s kunnen meten en erover rapporteren. Ook al is dat geen verplichting. Het volume aan water dat door onze eigen WaaS-machines loopt bijvoorbeeld, kennen we. Al onze WaaS-installaties worden gemonitord. Die informatie hebben we dus al. Verder denken we ook na over onze eigen voetafdruk. Ons gebouw is CO2-neutraal, maar we willen die lijn verder doortrekken, door bijvoorbeeld de CO²-uitstoot van onze bedrijfswagens te verminderen. Het duurzaamheidsaspect zit in ons DNA. Elke nieuwe medewerker zweert een EED op de eerste werkdag, waarbij elke letter van het woord ‘EED’ een deel van ons DNA is: Economisch denken, Ecologisch en Duurzaam handelen. Walk the talk is de boodschap.”