Hoe vermijd je de klassieke valkuilen bij een overname?

Overnames zijn voor veel bedrijven een belangrijke bron van groei. Voor de verkoper is het een geruststelling dat de noeste arbeid om de zaak op te bouwen niet verloren gaat en het bedrijf een tweede leven krijgt. Daartussen zit een periode waarin twee partijen een gemeenschappelijk doel nastreven, maar elk z’n eigen bekommernissen heeft. Hoe zorg je dat zo’n proces harmonieus verloopt? CFO Magazine vroeg het aan drie mensen die het klappen van de zweep kennen.

Bert Vanbesien

CFO bij verzekerings- en kredietmakelaar Callant. Ze schreven hun groeiverhaal door een combinatie van organische groei en een grote overnamehonger. Jaarlijks worden er twee à drie andere kantoren overgenomen.

Christina Trappeniers advocate bij Laurius, een onafhankelijk Belgisch advocatenkantoor met een sterke focus op ondernemingsrecht, om M&A niet te noemen. Ze heeft 25 jaar ervaring in het veld.

Peter Zwijnenburg

managing director van het M&A-team voor de Benelux en Scandinavië bij AON, een wereldwijde verzekeringsmakelaar. Ze bieden verzekeringen en adviezen aan die de risico’s in overnametransacties verminderen.

Goede contracten maken goede vrienden. Bij overnames geldt dit des te meer. Multinationals kunnen steunen op sterke in-house juridische expertise, maar in KMO-land België loopt het veelal anders. Wie een overname wil doen, zowel aan de koop- als verkoopzijde, neemt best wat advocaten onder de arm.

Onder elke steen

Een overname voorbereiden vraagt bakken documentatie. “De meeste Belgische KMO’s zijn niet goed voorbereid op een overname”, zegt Trappeniers. “De koper verwacht van de verkoper dat er een mooie dataroom beschikbaar is, waar het aandelenregister, de notulen, de (getekende) contracten en diens meer in zijn opgeladen. Met een informatie memorandum moet je eigenlijk financieel het bedrijf voorstellen en aantonen waar het groeipotentieel zit.”

De koper heeft logischerwijs een grote honger naar informatie. “Soms tot vervelens toe van de verkoper, die weet hoe zijn onderneming draait”, zegt Trappeniers. “De koper wil weten wat hij koopt”, treedt Zwijnenburg bij. “Die gaat onder elke steen kijken en wil weten wat er nog allemaal in het bedrijf zit. Bij KMO-transacties is de beschikbaarheid van alle gevraagde informatie evenwel niet evident.”

Vanbesien heeft veel ervaring als overnemer. In 2025 bundelden ze de krachten met investeerder Creafund. “Dat gaf ons veel ervaring. Door eens aan de andere kant van de tafel te zitten weten we nu ook waar je als verkoper moet op letten. Zo leer je ook veel bij over je eigen onderneming. Als je een lange historiek hebt, merk je bijvoorbeeld dat niet alles altijd even goed gedocumenteerd is. Dan moet je de gaten gaan opvullen: zaken die niet getekend zijn of niet meteen worden teruggevonden.”

Rood en oranje

“Niet alles dat ontbreekt is even problematisch”, zegt Trappeniers. “Maar sommige zaken kunnen rampzalig zijn. Stel dat je een exclusief distributiecontract hebt met je enige leverancier. Als je dat document kwijt bent of het werd nooit getekend, zal een groot kapitaalfonds zijn handen van je bedrijf afhouden. Als heel je onderneming gestoeld is op één contract dat er niet is, heb je een probleem. Er zijn veel zaken waar je deal op kan springen. Stel dat je tijdens de due diligence (DD) een bierkaartje terugvindt met prijsafspraken, kartelvorming dus, kan dat het einde van het gesprek betekenen.”

De koper en de aanverwante advocaten zoeken dus in de documentatie naar rode en oranje vlaggen. Trappeniers geeft nog een voorbeeld: “stel dat één klant dertig procent van de omzet weerspiegelt en in het contract staat een change of control clausule. Dat betekent dat de klant het recht heeft om het contract op te zeggen wanneer het bedrijf verkocht wordt. Als de klant geen afstand doet van die clausule, neem je als koper een aanzienlijk risico bj het laten doorgaan van die deal.”

Een ander voorbeeld van een typische oranje vlag gaat over intellectuele eigendommen. “Intellectueel eigendom (IP) blijft vaak eigendom van de oprichter om nadien nog auteursrechten of royalties te kunnen aanrekenen. Dan ga je tijdens de DD vaststellen dat je een softwarebedrijf koopt, waarbij het intellectueel eigendomsrecht niet mee in de prijs zit.”

Eén euro

Een verzekeraar die optreedt om de risico’s af te dekken, is op zoek naar dezelfde informatie. “Wij presenteren het risico, met de bijhorende garanties die gegeven worden. We worden ook graag vroeg in het proces betrokken, omdat je dan DD-vereisten op tafel kan leggen. Pas wanneer je alles bekeken hebt, zal de verzekeraar al dan niet instappen. Stel nu dat een belangrijke klant twee maanden voor de overname heeft opgezegd? Als dat nergens vermeld is, maar het zorgt wel dat je vijf of tien procent van je omzet verliest, heb je een probleem. In zo’n geval is de verkoper juridisch in orde. Vaak wordt er in de verklaringen en waarborgen van een overnamecontract ‘to the best of my knowledge’ vermeld. In de polis gaan wij zo’n zin schrappen omdat die de garantie ondermijnt.”

De polis werd in het leven geroepen om de verkoper te beschermen. Voordien moest de verkoper een deel van de overnameprijs voor een lange tijd achter de hand houden, voor als er nadien geschillen zouden optreden. Dat is vervelend. “Om de die te beschermen voorziet de polis dat de verkoper slechts voor één euro aansprakelijk kan zijn. Ondertussen is het doorgegroeid naar een product waar ook de koper beter van wordt. Beide partijen zitten in een betere positie.”

“Als er geen verzekering is, dan is het enige aanspreekpunt van de koper de verkoper. Je hebt een reeks verklaringen en waarborgen gevraagd waaruit blijkt dat alles in orde is. Als dat achteraf niet zo blijkt, dan kan je bij die persoon gaan aankloppen en dan moet hij in geval van bijzondere vrijwaringen euro voor euro dat bedrag betalen”, zegt Trappeniers. “In België is de regel wel dat alles wat voortkomt uit de dataroom en dat ‘fairly disclosed’ is, geldt als een uitzondering op de verklaringen en waarborgen. Je wordt als koper geacht daarvan op de hoogte te zijn. Daar kan je geen schade voor verhalen, maar je moet dat risico verrekenen in de overnameprijs. Tenzij de koper ter afdekking van dit risico een bijzondere vrijwaring eist.”

Omdat het bij KMO-transacties lastiger is om een volledig boekenonderzoek uit te voeren, was het in het verleden ook moeilijker om de garanties goed verzekerd te krijgen. “Met de komst van DealSure is dit anders”, zegt Zwijnenburg. “Door het proces anders in te richten, gelden er geen vereisten aan het boekenonderzoek en blijft de verkoper gevrijwaard van garantieclaims, terwijl de koper tegelijkertijd meer zekerheid kan verkrijgen.”

Menselijk kapitaal

Callant zit als verzekeringsmakelaar in de people business. De kwaliteit van het menselijk kapitaal is een belangrijke determinant voor het succes van het bedrijf. Tijdens de DD zorgt dat voor iets meer mist bij de waardering van een onderneming. Als je bij wijze van spreken een vrachtwagen overkoopt, kan je die waarde redelijk goed inschatten. Mensen kunnen hun motivatie verliezen of veranderen van werk, waardoor de waarde minder stabiel is.

“Als je achteraf ziet dat de portefeuille van het bedrijf dat je hebt overgenomen aan het dalen is, is dat lastig”, zegt Vanbesien. “We proberen dat onderling op te lossen. We hebben al de situatie gehad waarbij er een stuk van de portefeuille terug verkocht werd aan de voormalige eigenaar. Dat is natuurlijk niet ideaal. In de DD-fase proberen we daarom de verkoper heel goed te leren kennen. We willen een DNA-fit zien.”

In zo’n geval is het heel belangrijk om de mensen van de nieuwe onderneming te binden aan het toekomstig verhaal, weet Trappeniers. “In de recruitmentsector is dat bijvoorbeeld heel erg belangrijk, maar voor de situatie van Callant is dat vergelijkbaar. Je moet die mensen uit het nieuwe bedrijf een goed perspectief bieden, of je kan ze verliezen. Een overnameverhaal is voor veel werknemers een moment van reflectie. Daar moet je in de koop-verkoopovereenkomst rekening mee houden: er komt een nieuw dienstverleningscontract, dus dan kan je mechanismen als concurrentiebedingen en exclusiviteit gaan gebruiken. Belangrijke werknemers kan je nog voor enkele jaren aan je binden door bijvoorbeeld een bonus-mechanisme te voorzien.”

Zwijnenburg herkent een typisch spanningsveld in de situatie waar de voormalige eigenaar verkoopt om een stap terug te doen en uit te bollen. “Als je van ondernemerschap naar loondienst gaat, is dat een serieuze stap. Plots heeft de eigenaar het niet meer voor het zeggen, en dat vraagt een aanpassing. Je hebt die persoon de komende jaren nog nodig om het bedrijf vlot te integreren. Als er dan lijken uit de kast vallen met een groot prijskaartje, moet je dat geld terugkrijgen van de persoon van wie je afhankelijk bent. Dat heeft een immens effect op de relatie. Daarmee heb je een goede motivatie om die situaties te vermijden door deze aansprakelijkheden strak te regelen.”

Kleine transacties

In 2024 werden in België meer dan 2.000 ondernemingen overgenomen. “De transacties tussen de één en twintig miljoen euro zijn moeilijker te bedienen met het traditionele W&I-product (Warranty and Indemnity), die hoge professionele eisen stelt. In een multinational werkt dat prachtig, maar voor kleinere bedrijven is dat veel moeilijker en is de kost verhoudingsgewijs veel groter. DealSure, de KMO-overnamepolis van Aon, gaat terug naar de kern van W&I: hoe kunnen we de verkoper beschermen zodat die niet aangesproken wordt, geen vermogensinstandhoudingsverklaring moet afgeven en een mooie exit heeft.”

“Als advocaat heb je ook wat meer bewegingsruimte in de koop-verkoopovereenkomst. Je kan de polis iets meer op maat gaan maken. In dit soort contracten is vaak bepaald dat er 18 of 24 maanden tijdsduur geldt, terwijl de polis tot bijvoorbeeld vijf jaar kan dekken. Dat is een discussiepunt minder. Hetzelfde geldt over de hoogte van de aansprakelijkheid: veelal wordt die afgedekt tussen de dertig en vijftig procent van de overnameprijs, terwijl de polis tot honderd procent dekt. Voor kleinere transacties, waar de relatie tussen de koper en verkoper vaak cruciaal is, is dit heel handig.”

Relationeel koordlopen

“Het begin van een overnametraject is altijd erg leuk”, vindt Vanbesien. “Je stelt je bedrijf voor en leert het andere kennen, er volgt een bod en een deel onderhandelingen. Dat is allemaal tof. Daarna komt er een lastige fase, waarbij je alle mogelijke issues op tafel legt. Dat brengt vaak een gevoel van wantrouwen met zich mee. De verkopende partij vindt het raar dat je plots allerlei situaties op tafel gooit, terwijl je voordien een goede relatie had.”

“Maar als koper moet je die zaken bespreekbaar maken”, vult Zwijnenburg aan. “Het zijn jouw zorgen. Voor de verkoper kan het zo overkomen dat je niet gelooft in het bedrijf. Waarom zou hij het dan nog verkopen? Daarom is het ook belangrijk om met M&A-advocaten samen te werken. Zij hebben het spelletje vaker gespeeld en kunnen die gevoelens makkelijker neutraliseren. Ook het vooraf inzichtelijk maken dat je als koper de verkoper wilt vrijwaren middels een verzekering, kan helpen in het bespreekbaar maken van de gevraagde garanties.”

“In KMO-land België is dat soms een drempel”, weet Trappeniers. “Maar het is belangrijk om met professionele partijen aan tafel te gaan. Zij kennen de marktpraktijken en weten wat gebruikelijk is. Dit voorkomt dat één partij ongemerkt ongunstige standaardposities aanvaardt. Mijn oproep is om zo vroeg mogelijk professionele adviseurs onder de arm te nemen. Het kost misschien iets meer tijdens het proces, maar op termijn zal je er veel meer uithalen.”

De overvloed aan Engelstalige termen maken het proces nog net dat tikkeltje ingewikkelder. De oorsprong van overnamecontracten komt uit de Angelsaksische landen. “Binnen de Belgische markt zijn er weinig wettelijke regels rond overnames van aandelen. In principe koop je alleen aandelen, en krijg je dus alleen daarop garanties. Dat klopt niet helemaal, want je koopt eigenlijk het bedrijf dat door de aandelen vertegenwoordigd wordt.”