• Maïté Holvoet

Zelf kiezen wie jou kiest, dat is de kunst


Internationaal groeien, ondersteund door de slagkracht van een grotere speler: dat is de ambitie van Realdolmen. Maar hoe komt een bedrijf bij zo’n speler terecht, zonder zichzelf in gevaar te brengen, maar tegelijk de belangen van klanten, personeel en aandeelhouders te verenigen? Realdolmen hield de oefening bewust uit de schijnwerpers. Het bedrijf zocht en vond een overnemer, discreet en op relatief korte tijd. CFO Paul De Schrijver schetst het opmerkelijke traject dat Realdolmen naar GFi Informatique leidde.


Realdolmen ontstond in 2008 uit de fusie van de Belgische, beursgenoteerde IT-bedrijven Real Software en Dolmen. Aandeelhouders waren naast de beursbeleggers onder meer Gores Technology en de familie Colruyt. Later trok Gores zich terug en stapte Quaeroq in, het investeringsfonds van de bouwgroep Matexi. Sinds augustus 2018 behoort Realdolmen – intussen niet meer beursgenoteerd – tot de Franse groep GFi, dat voor de overname een kleine tweehonderd miljoen euro op tafel legde.

Paul De Schrijver, CFO bij Realdolmen: “In 2016 voerden we de rebranding van het bedrijf door. Die oefening vormde het sluitstuk van een langer traject dat de hele organisatie hertekende. De doelstelling was duidelijk: Realdolmen van een puur technologisch bedrijf omvormen tot een klant- en personeelsgerichte onderneming, om zo een versnelling in de groei te realiseren en tegelijk de rendabiliteit te verbeteren. De transformatie was compleet. Liefst 230 transformatieprojecten hebben we doorlopen, met de rebranding als kers op de taart. Binnen die context paste ook de beslissing om in Gent een agile software factoryop te zetten.”


Hoe kijkt u terug op de positie van Realdolmen in de toenmalige markt, zowat drie jaar geleden?

Paul De Schrijver: “We werken in een markt die internationaal sterk aan het consolideren is. Alles komt neer op schaal. Of het nu gaat om de uitbouw van een serviceorganisatie, de ontwikkeling van nieuwe oplossingen of de onderhandelingspositie die je verwerft bij de leveranciers: schaal blijft de maatstaf. En jazeker, Realdolmen deed en doet het goed in België, maar altijd op Belgische schaal. Tegelijk zagen we hoe doorheen de jaren ons klantenportfolio een meer internationaal karakter kreeg. Op zich hadden we wel middelen om zelf dat internationale verhaal te ontwikkelen, maar gezien de snelheid van de consolidatie in de markt zou dat uiteindelijk toch altijd too little too late zijn. Dat inzicht was de drijfveer om het anders aan te pakken.”


Het leidde uiteindelijk tot de overname van Realdolmen door GFi Informatique, op aansturen van Realdolmen zelf. Wat was het dat de overstap naar GFi voor Realdolmen zo aantrekkelijk maakte?

Paul De Schrijver: “De combinatie van GFi en Realdolmen zorgt meteen voor een andere schaalgrootte. Het gaat om een team van 16.000 medewerkers met 1,5 miljard omzet en activiteiten in twintig landen. Naast een ruimere geografie genieten klanten van Realdolmen ook van een ruimer aanbod aan diensten. Zo bouwde GFi doorheen de jaren een sterke expertise uit rond SAP-outsourcing. Realdolmen deed hetzelfde rond onder meer Microsoft-technologie. Dat is een voorbeeld van hoe we elkaar goed aanvullen. Voor onze medewerkers biedt de fusie meer carrièremogelijkheden, zowel functioneel als geografisch.”


Wat waren de grootste uitdagingen waar Realdolmen in de markt op botste – en die mee de aanzet gaven om aan een overname te denken?

Paul De Schrijver: “De behoefte aan meer schaal was zonder meer het belangrijkste element, inclusief de economische schaal die nodig is bij grotere outsourcingprojecten. In het kader van digitale transformatie verlangt de klant van ons dat we hem op elk IT-vlak ontzorgen en hem begeleiden in zijn innovatie – op internationale schaal. Om competitief te blijven, moet je de investeringen tegenover grote volumes afzetten. Neem bijvoorbeeld de investering in near-shoring, in het kader van de war for talent. Het voorbije jaar hadden we ruim 250 nieuwe aanwervingen en een personeelsverloop onder de tien procent – tegenover gemiddeld meer dan vijftien in de sector. Instroom is belangrijk, met een goede mix tussen jong talent en meer ervaren profielen. Maar met het aanbod op de Belgische arbeidsmarkt konden we onze vraag niet invullen. Het verplicht ons aan te kloppen bij onderaannemers, maar ook een beroep te doen op near-shoring in landen als Polen, Portugal of Roemenië. Je moet een zekere omvang hebben om zoiets efficiënt op te zetten. De markt laat ons geen keuze. De concurrentie doet het ook en dat drukt tegelijk de prijs.”


Om in de evolutie van de markt mee te stappen en verdere groei te realiseren, ontstond bij Realdolmen het idee om aan te sluiten bij een groter geheel. Hoe verschijnt dat op de agenda?

Paul De Schrijver: “Het uitgangspunt is dat je zoiets onderneemt vanuit een positie van sterkte. De uitdaging is een sterk industrieel project te vinden waar alle stakeholders zich in terugvinden: klanten, medewerkers en aandeelhouders. Kortom, je moet voor jezelf als bedrijf, de juiste strategische doelstellingen vinden en de kenmerken van de ideale bruid voor ogen hebben. CEO en raad van bestuur tekenen die lijnen uit. Uiteraard heeft de aandeelhouder het laatste woord, maar uiteindelijk zijn de belangen in zekere mate gelijklopend. Hoe beter ons strategische verhaal past in dat van de overnemer, hoe meer waarde hij uiteindelijk ziet in een overname. In het geval van Realdolmen was er een verdeling van 76% particuliere en institutionele beursbeleggers en 24% referentieaandeelhouders (verdeeld over Colruyt en Quaeroq – nvdr). Onze opdracht bestond erin voor alle aandeelhouders een overtuigend verhaal – een compelling story– aan te reiken. Maar uiteindelijk kijkt de aandeelhouder altijd eerst naar de geboden prijs.”


Hoe heeft u dat aangepakt? Wanneer er geruchten de ronde doen of informatie te vroeg uitlekt, kan dat een enorme impact hebben op het verhaal – en de prijs.

Paul De Schrijver: “Klopt. Disruptie is het grootste gevaar van zo’n project. Confidentialiteit was de allereerste voorwaarde. Kijk, was het verhaal voortijdig uitgelekt, dan hadden prospecten voor grote outsourcingcontracten zich misschien teruggetrokken en had het de aanwervingen en het verloop negatief kunnen beïnvloeden. Het succes van onze operatie is voor een belangrijk stuk terug te brengen tot het feit dat we het nieuws binnenskamers konden houden tot er een finaal, onderhandeld bod op tafel lag. Indien het proces en de gesprekken vroegtijdig uitlekken, verlies je in grote mate de controle over de regie.”


Aan dat moment gaat uiteraard een moeilijk in te schatten en heel discreet traject vooraf. Wat hield dat precies in?

Paul De Schrijver: “Eenmaal samen met de raad van bestuur de strategische lijnen van de aansluiting bij een grotere partij zijn uitgezet, moeten de CEO en de CFO dat concretiseren, zonder dat ze daarbij het stuur van het bedrijf loslaten. Als CFO kreeg ik de opdracht het proces te orkestreren en in goede banen te leiden.


Het moeilijkste is wellicht de juiste partijen te benaderen, zonder je daarbij meteen al te veel bloot te geven. Hoe heeft u dat aangepakt?

Paul De Schrijver: “We hebben een team samengesteld, met daarin enkele sleutelfiguren uit Realdolmen. Je negotieert en stelt vervolgens ook je extern team op, met daarin een zakenbank, consultants (voor onder meer de vendor due dilligence) en advocaten. We hebben uit een longlist een twintigtal ondernemingen geïdentificeerd die volgens ons in aanmerking kwamen. Die hebben we stuk voor stuk bekeken. Beschikt het bedrijf over de nodige slagkracht? Past Realdolmen binnen de strategie van het bedrijf? Zijn er uitdagingen op het vlak van integratie? Past de bedrijfscultuur? Zijn er strategische synergiën? Vervolgens zijn we met verschillende partijen gaan praten. In eerste instantie begin je de markt zo anoniem mogelijk af te tasten. Maar naarmate de gesprekken vorderen, kun je dat niet anoniem blijven doen.”


Hoe dan ook moest u er rekening mee houden dat er vroeg of laat informatie naar buiten zou komen.

Paul De Schrijver: “Net daarom was niet alleen confidentialiteit, maar ook snelheid zo belangrijk. Eenmaal je uit het cenakel treedt en met potentiële overnemers contact opneemt, weet je inderdaad dat het risico sterk toeneemt. Daarom ook is de hele voorbereiding van het proces intra muros zo belangrijk. Je probeert maximaal te anticiperen en alle mogelijke werk op voorhand klaar te hebben. Denk hierbij aan het opzetten van een exhaustieve dataroom, een helder investment & sales memorandum, het anticiperen op mogelijke legale of andere drempels, scenario’s voor contingency communication, anticiperen op strategische keuzes, enzovoort. Ook de perfecte wisselwerking en overeenstemming tussen CEO en CFO zijn in dat soort trajecten essentieel. Eens je naar buiten treedt, mag je als verkoper nooit de oorzaak zijn van vertraging. Er treden zo al genoeg externe vertragende elementen op. Daarom moet je maximaal voorbereid aan de start verschijnen.”


Welke rol kunt u daar als CFO bij spelen?

Paul De Schrijver: “Het hele traject is een evenwichtsoefening: tussen de zoektocht naar het ideale strategische project en de beste prijs, tussen snelheid en grondigheid, tussen risico en maximalisatie, openheid en confidentialiteit. We wilden absoluut geen verrassingen. Niet door een ongewild informatielek, maar ook niet door het lossen van beurs- of bedrijfsgevoelige informatie aan potentiële overnemers of concurrenten die je aanspreekt. Als beursgenoteerd bedrijf opereer je ook in een strikt legaal kader en moet je de gecommuniceerde beursgevoelige informatie later in de prospectus bekendmaken. Tegelijk moet je vertrouwen winnen en overtuigen, anders zal een koper nooit de juiste waarde bieden, laat staan interesse tonen. Je moet naar buiten komen met je sterktes én je zwaktes. Er moet openheid zijn langs beide kanten. Niemand is gebaat bij een misverstand. Je blijft gesprekken voeren met verschillende partijen, want ze kunnen tot op het laatste moment afhaken, ook om externe redenen. Ondertussen is het ook essentieel dat de business goed blijft draaien. Er zijn maar 24 uren in een dag. Je moet je tijdsbesteding nuttig verdelen. Het ergste dat kan gebeuren is dat je met zwakkere cijfers of problemen moet uitpakken tijdens de looptijd van het proces – toch gemakkelijk zowat zes maanden. Je moet kortom voortdurend arbitreren.”


Zijn er ook technische implicaties op de rol van CFO?

Paul De Schrijver: “Je moet onder tijdsdruk het hele proces voeden. Je legt een dataroom aan. Je moet een vendor due diligencelaten uitvoeren door een onafhankelijke, externe partij. Die brengt de commerciële, sociale, financiële, juridische en technologische risico’s in kaart. Al die zaken moet je voorbereiden met een klein team. Je hebt er echt wel een sterk huishouden voor nodig.”


Hoe bedoelt u dat precies?

Paul De Schrijver: “Wel, als CFO kom je tijdens zo’n oefening jezelf tegen. Je wordt geconfronteerd met de kracht van de processen en organisatie rond data warehousing, contractbeheer, standaardisatie, rapportering, enzovoort. Het is alsof je met een heel fijne kam door het bedrijf gaat. De cijfers uit het verleden komen weer aan de oppervlakte. De beslissingen die je vroeger hebt genomen – bijvoorbeeld op het vlak van risk management – komen naar boven. Al die elementen hebben op dat moment mee hun invloed op de potentiële verkoopprijs. Het zijn zaken waar een geïnteresseerde koper over kan vallen. Neem nu het probleem van schijnzelfstandigheid. In onze sector is dat een bekend fenomeen. Realdolmen heeft op dat vlak altijd een strikte koers gevaren. Hadden we dat niet gedaan, kwam dat nu als een risico bovendrijven.”


Hoe liet het proces zich voelen bij de andere medewerkers van het financiële team?

Paul De Schrijver: “Het was een grote uitdaging. Er was maar een handvol medewerkers op de hoogte. Zij zorgden voor het aanbrengen van alle gegeven en voor de benodigde extra informatie en analyses die uit de vragenrondes kwamen. Ze moesten bij de les blijven en tegelijk het werk van alledag blijven uitvoeren. Psychologisch is dat niet altijd eenvoudig, want de medewerkers kunnen zich natuurlijk ook vragen kunnen stellen over hun plaats in de toekomstige organisatie na de overname. Kortom, de betrokken medewerkers van het financiële team moesten over een zekere psychologische veerkracht beschikken. Het was een boeiende, maar ook een zware opdracht.”


Op welke manier kwam de eigenlijke overname dan tot stand?

Paul De Schrijver: “We hebben samen met de raad van bestuur de voorstellen beoordeeld. GFi Informatique kwam daarbij als het beste strategische project naar voren. Het was een uitdaging om er vervolgens via onderhandelingen voor te zorgen dat het bedrijf ook de beste prijs zou voorstellen. Daarna hebben we het finale bod onderhandeld met inbegrip van de onherroepelijke verbintenis (irrevocable) van de referentieaandeelhouders om hun aandelen aan te bieden. Aansluitend zijn we naar de FSMA gestapt met de mededeling dat er een bod op tafel lag. Dan volgde de eerste publieke aankondiging met de prijs en de drempel die GFI minimaal wou behalen – in casu 75%. Vervolgens zijn er heel wat formele vereisten die in samenspraak met het FSMA veel werk vragen: een prospectus van de verkopers, memorie van antwoord, externe communicatie, enzovoort. Tussen de eerste aankondiging op 23 februari 2018 en de eigenlijke openstelling van het bod via de banken op 26 april zat een goede twee maanden. Al die tijd moet je goed communiceren over de stand van zaken. Je wil niet dat medewerkers bezorgd zijn over hun toekomst of dat klanten twijfelen aan de continuïteit van je dienstverlening. Tot slot moesten we ook de aandeelhouders bereiken, want we wilden natuurlijk dat GFi het minimale doel van 75% van de aandelen kon realiseren. We hebben het bod zo veel mogelijk onder de aandacht gehouden.”


Hoe verliep de verkoop?

Paul De Schrijver: “Na ongeveer zes weken – op 4 juni – was 88% van de aandelen in handen van GFi. Daarmee was aan de initiële voorwaarde voldaan. Het doel van Gfi was een complete integratie van Realdolmen. Na opeenvolgende heropeningen van het bod landde Gfi uiteindelijk boven de 95% en kon het alle overige aandelen uitkopen via een zogenaamde squeeze-out. Op die wijze is op 13 augustus het bedrijf van de beurs gehaald en volledig in handen van Gfi gekomen.”


Realdolmen slaagde erin de aandeelhouders van ruim 99% van de aandelen op de been te brengen. Had u vooraf geprobeerd in te schatten of dat zou lukken?

Paul De Schrijver: “Ja, maar het was zeker niet makkelijk. Het aandeel bevond zich bij retail beleggers via (private) banken en bij institutionele beleggingsfondsen. Je hebt maar een gedeeltelijk zicht op wie je aandelen aanhoudt. De aandelen worden ook nog tijdens het biedingsproces verhandeld. Via een bigdata-analyse kon Gfi min of meer uitmaken waar de aandelen zich bevonden. Het liet ons toe een meer gerichte communicatie te voeren. Achteraf bleek dat op die manier zowat 80% van de aandeelhouders correct in kaart was gebracht.”


Door het hele verhaal vond Realdolmen onderdak bij GFi. Was dat bedrijf initieel ook jullie eerste keuze?

Paul De Schrijver: “Wel, het was in ieder geval een zinvolle optie. Los van het hele financiële luik moest het verhaal natuurlijk ook kloppen op het vlak van cultuur, duurzaamheid en strategische toegevoegde waarde. Dat is bij GFi zonder meer het geval. Het bedrijf paste bij de initieel gestelde strategische criteria. Kijk, in het traject dat we hebben afgelegd, hebben we veel bijgeleerd over onszelf – maar ook over de diverse tegenpartijen. Je steekt veel op van de gesprekken en de vragen die een geïnteresseerde overnemer aan je voorlegt, maar even goed ook van de vragen die hij niet stelt. Er is heel wat voortschrijdend inzicht en uiteindelijk komt er al dan niet een match.”


Wat verandert er voor finance in de nasleep van de overname?

Paul De Schrijver: “Het stof van de verkoop was nog niet gaan liggen of we moesten onze rapportering, processen en tooling al aanpassen aan de nieuwe groepsvereisten. Dat is een intense oefening, maar ze zorgt tegelijk ook voor nieuwe inzichten en accenten. Die aanpassing is bovendien noodzakelijk wanneer je een zuivere dialoog wenst met het moederhuis. Het brengt transparantie en vertrouwen. De tweede grote uitdaging was de snelle legale, financiële en operationele integratie van de Belgische activiteiten van Gfi in Realdolmen via een fusie. Onmiddellijk daarop volgde de budgetcyclus voor het nieuwe boekjaar van de nieuwe, gefusioneerde Belgische operaties met een segmentatie die verschillend was van wat vroeger gebeurde. Cashpooling was een derde logische stap.”


Hoe kijkt u terug op de eerste maanden na de overname?

Paul De Schrijver: “Op vier maanden tijd vormden al die stappen toch een behoorlijke uitdaging voor het finance team, zeker nadat we eerst een intens verkoopproces hadden doorlopen. Ook hier zoek je als CFO het evenwicht tussen disruptie en integratie. We moeten onze nieuwe moeder voeden met informatie en ons maximaal aanpassen. Tegelijk willen we vermijden dat we onze bestaande processen en organisatie helemaal overhoop gooien. Operationeel en strategisch hebben we intussen al heel wat ondernomen. We werken volop aan de nieuwe kansen die het verhaal van GFi met zich meebrengt op vlak van nieuwe oplossingen voor de Belgische markt, near-shoring, cross-selling aan Belgische vestigingen van Gfi-klanten, de uitbouw van internationale competentiecentra, enzovoort. En dat was uiteraard precies de aanleiding voor het hele traject.”